近日，科創(chuàng)板上市藥企盟科藥業(yè)（688373.SH）一則10.33億元定增預案攪動資本市場。根據(jù)公司公告，此次定增擬面向南京海鯨藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱“海鯨藥業(yè)”）發(fā)行股份，完成后海鯨藥業(yè)將以20%持股比例成為控股股東，自然人張現(xiàn)濤將受讓實際控制權。然而，這場旨在提升商業(yè)化效率、發(fā)揮協(xié)同效應的資本運作，卻引發(fā)公司第一大股東Genie Pharma的強烈反彈。后者不僅公開征集表決權反對定增相關議案，還質疑交易存在六大核心問題，并提出罷免部分董事的訴求，使這場“定增易主”的不確定性增加。

逾10億募資或致控制權更迭

作為以感染性疾病為核心的新藥研發(fā)企業(yè)，盟科藥業(yè)此次定增被公司定義為“符合公司發(fā)展戰(zhàn)略需求”。根據(jù)2025年度向特定對象發(fā)行股票預案，公司擬以6.30元/股的價格向海鯨藥業(yè)發(fā)行不超過1.64億股股份，募集資金扣除費用后全部用于日常研發(fā)與經營投入。

從盟科藥業(yè)的經營現(xiàn)狀看，其確實存在引入外部力量的現(xiàn)實需求。公司首款產品自2021年上市以來，雖實現(xiàn)連續(xù)三年營收增長，但2025年上半年增速已降至10.26%，且始終未能擺脫虧損困境，2024年歸母凈利潤虧損達4.41億元。

更關鍵的是，盟科藥業(yè)無自主生產能力，核心產品完全依賴華海藥業(yè)代工，生產工藝研發(fā)、藥學研發(fā)及CDMO（合同研發(fā)生產）業(yè)務亦主要通過委外方式實施，產業(yè)鏈短板顯著。公司管理層寄望通過引入海鯨藥業(yè)實現(xiàn)突破，后者在原料藥開發(fā)、CDMO業(yè)務等領域的經驗被認為能補全生產鏈條，有效提升公司生產研發(fā)水平，降低產品生產成本，補足公司短板。

交易完成后，盟科藥業(yè)的股權結構將發(fā)生根本性變化。此前公司處于無控股股東、無實際控制人的分散狀態(tài)，而海鯨藥業(yè)將以20%持股成為第一大股東，并有權向董事會提名5名董事，占據(jù)9人董事會的多數(shù)席位。海鯨藥業(yè)將成為公司控股股東，自然人張現(xiàn)濤將成為公司實際控制人。這場以“產業(yè)協(xié)同”為名的定增，亦不可否認地成為海鯨藥業(yè)入主的路徑。

第一大股東提六項質疑

定增預案披露不久，盟科藥業(yè)第一大股東Genie Pharma（持股10.92%）便拋出反對宣言，通過公開征集表決權公告明確表示將對定增相關議案投反對票，并列出六大理由，質疑交易合理性與合規(guī)性。

據(jù)盟科藥業(yè)9月25日披露的關于股東Genie Pharma公開征集投票權的公告顯示，海鯨藥業(yè)參與定增資金存不確定性成為首要質疑點。海鯨藥業(yè)需以現(xiàn)金全額認購10.33億元股份，根據(jù)其未經審計財務報表，截至2025年6月底，總資產約為7億元，總負債約為3億元。Genie Pharma指出，結合目前銀行并購貸款投放比例，海鯨藥業(yè)若以債務性融資參與本次定增，其資產負債率將大幅提升，考慮到其智能工廠項目僅為1期投入，若2期進入建設及資本投入期，其資金面將嚴重吃緊且債務性融資可能影響上市公司控制權穩(wěn)定性。

協(xié)同效應是另一核心爭議。Genie Pharma指出，根據(jù)海鯨藥業(yè)未審計財務報表，其2024年收入構成中，維生素D2銷售占比超65%，甲鈷胺片銷售占比約為10%，鹽酸班布特羅口服溶液銷售占比約為5%，菠蘿蛋白酶腸溶片銷售占比約為1%。據(jù)此，其認為海鯨藥業(yè)為第三方提供的研發(fā)服務收入占比極小，市場規(guī)模反映其研發(fā)能力有限，上市公司作為科創(chuàng)板企業(yè)，其研發(fā)門檻較高，雙方協(xié)同性極小。這一觀點與此前董事趙雅超的反對理由形成呼應，后者在董事會投票中明確表示，海鯨藥業(yè)在抗感染領域缺乏直接的經營經驗，主營業(yè)務更多集中于非專利藥，與公司沒有良好的協(xié)同效應，而其他投資者中存在不止一家深耕抗感染領域多年的優(yōu)秀企業(yè)。

此外，Genie Pharma還指出交易存在多重風險：一是獨立性受損風險，海鯨藥業(yè)入主后可能導致銷售渠道、人員混同；二是后續(xù)利用海鯨藥業(yè)的產能或產能合作方提升上市公司盈利能力存在不確定性；三是上市公司募投項目進度不及預期，公司持續(xù)虧損，本次定增募集資金持續(xù)投入可能導致上市公司財務狀況進一步惡化；四是海鯨藥業(yè)存在合規(guī)性行政處罰，其管理能力存疑。

在質疑之外，Genie Pharma同時提出罷免盟科藥業(yè)部分董事的臨時提案。臨時提案的具體內容顯示，Genie Pharma提出罷免袁征宇、李峙樂、吳潘成三人董事職務相關議案，并提出選舉楊宗凡、王勇、徐宇超三人為董事的相關議案。截至9月25日，其已啟動表決權征集程序，試圖聯(lián)合其他股東否決定增議案。

第二次臨時股東大會是關鍵節(jié)點

針對定增事項以及公司第一大股東Genie Pharma提出的質疑，《經濟參考報》記者致電致函盟科藥業(yè)證券事務部門，截至發(fā)稿尚未收到回應。

不過，盟科藥業(yè)在定增預案中強調，通過本次向特定對象發(fā)行股票，公司計劃在商業(yè)化、藥學研究、生產工藝等多領域與認購對象進行戰(zhàn)略合作，加快推進現(xiàn)有產品管線研發(fā)及獲批進度，并持續(xù)豐富抗感染領域研發(fā)管線；同時加快推進公司產品商業(yè)化進度并提升效率，提高公司核心競爭力，總體符合公司整體戰(zhàn)略發(fā)展需求。

同時，在盟科藥業(yè)董事會審議《關于公司符合向特定對象發(fā)行股票條件的議案》時，面臨趙雅超董事投反對票及反對理由，盟科藥業(yè)表示，公司管理層前期已與海鯨藥業(yè)等多位潛在意向合作方進行了洽談和研究，并與董事就相關事項進行了充分的溝通交流，聽取了其意見；同時強調，公司綜合考慮各潛在合作方的合作意愿、資金實力、戰(zhàn)略合作方案及協(xié)同性、未來愿景、潛在同業(yè)競爭風險等多方面因素，認為引入海鯨藥業(yè)作為戰(zhàn)略投資方是目前最符合公司及股東利益的方案。

這場博弈已將盟科藥業(yè)推向輿論焦點，而即將于10月9日召開的2025年第二次臨時股東大會或成為決定交易命運的關鍵“戰(zhàn)場”。從市場反應看，定增消息披露后盟科藥業(yè)股價雖一度漲停，但隨后出現(xiàn)震蕩回落，一定程度上反映出投資者對此次事件的關注。